如果你是一家企業(yè)的老板，突然有一天，你被身邊的朋友問(wèn)起，為什么要賣掉持股的公司，而你卻一無(wú)所知時(shí)，你會(huì)有何感想？

這么離奇的事，就發(fā)生在浙江百歲堂控股集團(tuán)有限公司（下稱“百歲堂”）的老板的身上。

2011年2月，百歲堂的老板偶然發(fā)現(xiàn)自己集團(tuán)所持有的正德人壽保險(xiǎn)股份有限公司20%的股權(quán)在一年前已經(jīng)“被轉(zhuǎn)讓”給了福州天策實(shí)業(yè)有限公司，且得到了中國(guó)保監(jiān)會(huì)的批復(fù)，而轉(zhuǎn)讓價(jià)格為零。

而在利益各方的隱瞞下，在此后長(zhǎng)達(dá)一年的時(shí)間里，他居然毫不知情。

發(fā)現(xiàn)問(wèn)題后的百歲堂立即聘請(qǐng)律師與中國(guó)保監(jiān)會(huì)進(jìn)行交涉。保監(jiān)會(huì)幾經(jīng)調(diào)查后亦發(fā)現(xiàn)，2010年初，正德人壽向保監(jiān)會(huì)提請(qǐng)保監(jiān)會(huì)批復(fù)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓材料中，涉事的股權(quán)轉(zhuǎn)讓方，正德人壽的發(fā)起股東之一，五環(huán)氨綸實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司早已在2009年7月23日經(jīng)當(dāng)?shù)毓ど叹峙鷾?zhǔn)更名為百歲堂。

2012年3月19日，法院正式立案。并于5月15日開庭審理。6月11日，法院在聽取各方的補(bǔ)充證據(jù)后，當(dāng)庭作出口頭宣判——不支持百歲堂的訴訟請(qǐng)求。

保監(jiān)會(huì)被訴行政不作為

本案爭(zhēng)議的焦點(diǎn)，在于保監(jiān)會(huì)的審批程序是否合法。

在庭審的過(guò)程中，保監(jiān)會(huì)代表律師表示，保監(jiān)會(huì)對(duì)保險(xiǎn)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的審核只是形式審核，并不作實(shí)質(zhì)審核。

而百歲堂的代理律師，上海恒杰律師事務(wù)所郭捍東律師則質(zhì)疑，保監(jiān)會(huì)對(duì)保險(xiǎn)公司股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓只作形式審查是沒有法律依據(jù)的。

郭捍東表示，根據(jù)我國(guó)的行政許可實(shí)施辦法，保監(jiān)會(huì)的受理程序包括四大方面：第一，形式審查程序，亦即簡(jiǎn)單的收件程序；第二，審查程序，即審查申報(bào)的內(nèi)容是否合格，股權(quán)受讓人的經(jīng)營(yíng)情況等；第三，聽證程序，即聽取利益相關(guān)人士的意見；最后才是作出決定。

保監(jiān)會(huì)：只進(jìn)行形式審查

保監(jiān)會(huì)并不認(rèn)可自己進(jìn)行的是實(shí)質(zhì)審查。保監(jiān)會(huì)的一審答辯狀認(rèn)為，保監(jiān)會(huì)對(duì)于此次涉及的行政許可事項(xiàng)“只進(jìn)行形式審查，而不是實(shí)質(zhì)性審查，也不可能是實(shí)質(zhì)審查”。保監(jiān)會(huì)對(duì)正德人壽報(bào)送的申請(qǐng)材料是否齊全、是否符合法定形式進(jìn)行了審查。

百歲堂：再次努力

2012年11月26日，北京市高級(jí)人民法院正式開庭審理浙江百歲堂控股集團(tuán)有限公司（下稱“百歲堂”），請(qǐng)求撤銷保監(jiān)會(huì)于2010年4月作出的《關(guān)于正德人壽保險(xiǎn)股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的批復(fù)》，并要求行政賠償2億元一案。這是今年6月該案一審訴訟請(qǐng)求被北京市第一中級(jí)人民法院駁回后，百歲堂作出的再次努力。

真假公章

一審中被忽略的問(wèn)題，成為二審的爭(zhēng)論焦點(diǎn)。按照上訴方的說(shuō)法，股權(quán)轉(zhuǎn)讓并非百歲堂的真實(shí)意思表示，事實(shí)上“根本不知道”。也就是說(shuō)，百歲堂認(rèn)為轉(zhuǎn)讓并非其真實(shí)意思表示，依據(jù)是申請(qǐng)材料中股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的落款公章是其“廢棄已久的五環(huán)氨綸”的公章，“且與工商機(jī)關(guān)備案的公章不一致”。

一切歸集到真假公章上。但一審中并沒有就公章真假問(wèn)題做司法鑒定。

針對(duì)百歲堂指出五環(huán)氨綸公章已在2009年7月更名之后廢棄對(duì)外適用的說(shuō)法，正德人壽和福州天策辯論稱，百歲堂更名一事從未正式通知過(guò)正德人壽和福州天策，另其發(fā)現(xiàn)在涉及到五環(huán)氨綸其它糾紛的浙江當(dāng)?shù)胤ㄔ号袥Q中有“五環(huán)氨綸原公章有兩枚，不排除三枚的可能性”的表述，由此推測(cè)百歲堂在更名之后仍然使用“五環(huán)氨綸”對(duì)外從事民事活動(dòng)。